Pregătirea pentru un exit într-un business de jocuri de noroc

vineri, 21 iunie 2019

de Ana-Maria Baciu Şi Cosmina Simion, Parteneri la SCA Simion & Baciu

 

În cuvinte simple, indiferent de jurisdicția despre care vorbim, sau chiar de industrie, pentru a face o companie vandabilă, proprietarii acesteia ar trebui desigur să o facă să arate atractivă.

Ana Maria Baciu & Cosmina Simion

Până la urmă însă, potențialul cumpărător se va uita la valoarea adevărată de piață. Acum, dacă traducem asta în contextul unui business de jocuri de noroc operat în piețe reglementate, minimul cerut este ca respectiva companie să fi respectat cerințele de reglementare, să aibă o bază de jucători substanțială, să ofere un conținut decent, să aibă o relație bună cu autoritățile de reglementare și, desigur să fie profitabilă sau să aibă potențialul de a deveni profitabilă.

Acestea fiind spuse, în anticiparea și pregătirea unei vânzări, oricine și-ar dori ca înainte de petrecere să curățe casa. În funcție de mărimea companiei în cauză, numărul de jurisdicții în care operează, conținutul și produsele pe care le oferă, curățenia poate fi mai mult sau mai puțin sofisticată, respectiv procesul de due diligence complex.

Acolo unde vânzarea sau fuziunea, după caz, se petrece la nivelul societății mamă, trebuie avute în vedere implicațiile pe fiecare jurisdicție în parte neexistând o soluție universală pentru orice tip de problemă întâlnită în această industrie.

Dat fiind că licențele de jocuri de noroc sunt în general emise în funcție de bonitatea bene­ficiarilor finali, orice schimbare la acel nivel poate necesita aprobarea înainte sau după, sau cel puțin o notificare a autorității de regle­mentare în teritoriul respectiv. De asemenea, având o anumită structură a tranzacției în minte, vânzătorul nu trebuie să ignore impli­cațiile fiscale și faptul că, în general, licențele sunt nominale și nu pot fi transferate de la o entitate la alta. Atunci când vorbim de companii listate la bursă, vânzătorul nu trebuie, de asemenea, să ignore condi­țiile și restricțiile de timp impuse, cu care o companie publică vine la pachet.

În final, sau poate în primul rând, proprietarii unui business de jocuri de noroc trebuie să aibă alături consilieri capabili și de încredere. Din nou, în functie de mărimea companiei, asta poate însemna consilieri financiari, business operaționali, bancheri, etc. ªi întotdeauna avocați.

Poate fi dificil să faci comparații între firmele de avocatură atunci când faci selecția unor avocați pe partea de exit M&A. Din perspectiva vânzătorului, acționarii unui business de jocuri de noroc ar trebui să se uite la disponibilitatea avocatului de a face munca dinaintea vânzării, de a consilia pe partea strategiei de creștere, de a fi implicat activ în planul de exit. Acolo unde anumite firme au capacitate, know-how al industriei și disponibilitate de a lucra cu compania și managementul său pentru multe luni, uneori ani pentru a crește valoarea intrinsecă a business-ului, alte firme consideră că implicarea lor trebuie să fie limitată la executarea vânzării în sine. Astfel, managementul singur are sarcina de a potența valoarea companiei intenționate a fi vândute, fără a beneficia de suport legal încă de la momentul la care tranzacția se prefigurează.

Care ar trebui să fie acele puncte pe care procesul de investigare due diligence ar trebui să se concentreze? În opinia noastră, focusul ar trebui pus pe trei aspecte, în ordine aleatorie: atractivitatea business-ului, conformitatea cu reglementările incidente, implicațiile tranzacției asupra activității.

Deși poate parea frivol, atractivitatea, cum am ales să o numim, joacă un rol important în existența și executarea cu succes a unei tranzacții de M&A. Prin atractivitate ne referim la cum e percepută acti­vi­tatea, cât de profesionale sunt domeniile de in­ternet sub care compania operează, cum este per­ce­pută de către jucători (ce vorbesc pe blogurile de specialitate despre compania respectivă și oferta ei), cum se vede și cum se vorbește despre ea în mijloacele de comunicare media, de către competitorii săi, care este relația ei cu autoritățile de reglementare, cât de activă este în/cu asociațiile de profil.

Pe partea de analiză a conformității cu legislația, procesul de due diligence trebuie să aibă o abordare și o coordonare unitară, dar cu o abordare granulară la nivelul fiecărui teritoriu. Procesul de due diligence cu privire la vânzător ar urmări astfel aspectele standard, cum ar fi menținerea licențelor și aprobărilor necesare, verificarea faptului că toate termenele de reînnoire au fost respectate, toate taxele au fost plătite, campaniile publicitare au fost desfășurate cu respectarea atât a legislației privind jocurile de noroc, dar și a celei privind protecția consumatorilor, publicitatea sau audio-vizualul.

Poate partea cea mai importantă a analizei ce trebuie făcută în cadrul unei tranzacții privind industria de jocuri de noroc online – implicațiile cu privire la operațiunea ce face obiectul tranzacției sau cu privire la entitatea ce urmează a lua naștere ca urmare a tranzacției – nu trebuie uitate.

Astfel, așa cum spuneam, în multe, dacă nu în toate jurisdicțiile europene care au reglementat jocurile de noroc, depinzând de modul în care este structurată, o schimbare a acționariatului într-o companie activând în domeniul jocurilor de noroc online, chiar dacă are loc la nivelul grupului, va trebui să fie cel puțin notificată autorităților de reglementare, dacă nu chiar supusă aprobării de către acestea. Depinzând de dimensiunea părților implicate, tranzacția trebuie analizată din perspectiva legislației concurentă, și, dacă este necesar, aprobările necesare pe partea de eventuale concentrări economice vor trebui obținute. Alte restricții privind termenele, notificarea publică sau chiar restricții privind tranzacția sunt aplicabile companiilor listate la bursă. În cazul în care în contractele esențiale pentru activitate există clauze privind schimbarea controlului cu privire la companie, este indicat să se înceapă negocieri și să se obțină acordul prealabil al partenerilor de afaceri implicați. Nu trebuie uitat nici impactul cu privire la jucători, atât din perspectiva operațională, cât și din perspectiva protecției datelor cu caracter personal, dacă, spre exemplu, ca rezultat al tranzacției / fuziunii, se intenționează a se implementa modificări cu privire la platforma de joc, sau, la modul general, cu privire la modelul operațional.

Cum pot fi evaluate potențialele riscuri și beneficii ce decurg din achiziția unei companii de jocuri de noroc online? La fel ca în orice altă industrie, opțiunile sunt fie de a clădi o afacere de la zero și a crește organic, fie de a achiziționa o structură deja funcțională având propriile procese și propriul design, similar unui motor care poate fi mai bun sau mai rău decât cel propriu. Este o opțiune ce depinde de volumul de timp și efort care poate fi investit în creștere organică, în adăugarea noilor jurisdicții una după alta, versus intrarea pe o nouă piață prin integrarea unei afaceri existente cu consecința eliminării concurenților de pe piață.

Făcând abstracție de cele de mai sus, beneficiul achiziționării unei companii deja existente în domeniul jocurilor de noroc online constă în faptul că deschide potențiale noi piețe fără efortul de a parcurge un întreg proces de licențiere. Cu toate acestea, în ciuda desfășurării procesului de due diligence, există riscul să rămână fantome din trecut.

Stadiul actual al industriei în care există mai multe piețe reglementate în comparație cu piețe aflate în proces de reglementare sau nere­glementate poate genera pentru un operator global inadvertențe într-o anumită jurisdicție, ținând cont de situația pe care o poate avea cealaltă parte a tranzacției în respectiva jurisdicție. Mai exact, în ipoteza în care o piața devine reglementată, un operator poate alege să obțină o licență locală și să fie reglementat în respectiva jurisdicție, în timp ce alt operator decide să iasă de pe piață și prin urmare să fie inclus pe lista neagră. În măsura în care, ulterior, acești operatori iau decizia de a fuziona sau de a realiza un proces de achiziție, o astfel de tranzacție ar putea avea un impact direct asupra licențelor deținute în respectiva juridiscție. În acest context, structura prefigurată trebuie analizată în detaliu de la bun început pentru a identifica eventualele restricții legale.

Faceți jocurile!

Ana-Maria Baciu și  Cosmina Simion sunt parteneri în nou înființata societate civilă de avocați Simion & Baciu, un parteneriat format din Cosmina Simion, Ana-Maria Baciu, alături de alți avocați și consultanți, care s-au rupt din cea mai mare și longevivă firmă de consultanță din România, furnizând servicii în arii diverse de drept și industrii reglementate, cu precădere Jocuri de Noroc, Tehnologie, Media și Protecția Datelor cu Caracter Personal, Protecția Consumatorilor și Publicitate, Proprietate Intelectuală.

Ambele au experiență substanțială în a sfătui clienții în tot spectrul aspectelor industriei de jocuri de noroc, au participat în procesul de redactare a legislației române de jocuri de noroc, sunt prezente în mod curent la evenimente și conferințe în industrie, atât la nivel național cât și internațional, sunt recunoscute de ghiduri internaționale de profil ca specialiști în domeniile lor (Legal 500, Chambers & partners) și sunt amândouă membri ai International Members of Gaming Law (IMGL), o asociație non profit reunind peste 340 de membri la nivel global.  Membrii acesteia sunt recunoscuți ca experți în jurisdicțiile lor și sunt implicați în marea majoritate a schimbărilor și dezvoltărilor semnificative în sectorul jocurilor de noroc, la nivel mondial.

Author: Editor

Share This Post On

Submit a Comment

Adresa ta de email nu va fi publicată. Câmpurile obligatorii sunt marcate cu *